Cíntia Andrade Advogada, Licenciada em Direito e Mestre em Ciências Jurídico-Civilísticas

A quota é a participação social do sócio numa sociedade por quotas ou numa sociedade unipessoal por quotas, que tem um determinado valor nominal representativo de uma fração ou da totalidade do capital social da sociedade.

 

1. Cessão de Quotas

1.1 Numa sociedade a cessão de quotas é a transmissão entre vivos por ato voluntário da titularidade ou propriedade de uma ou mais quotas de uma sociedade por quotas ou de uma sociedade unipessoal por quotas da esfera jurídica do respetivo sócio para a esfera jurídica do adquirente.

1.2 A transmissão entre vivos é a transferência de um bem ou direito entre pessoas singulares ou pessoas coletivas por ato voluntário ou não voluntário (processo executivo ou processo de insolvência).

1.3 No contrato de transmissão de quotas o cedente é aquele que cede a titularidade ou propriedade da quota ou quotas e o cessionário é aquele que adquire a titularidade ou propriedade da quota ou quotas.

 

2. Direitos de Preferência

2.1 O contrato de sociedade (pacto social) pode prever algumas exigências específicas, tais como a necessidade de consentimento da sociedade para vender a quota a terceiros, o direito de preferência dos restantes sócios, entre outras limitações que terão de ser tidas em conta.

2.2 Assim, antes de avançar para as negociações, é importante verificar se o pacto social da sociedade exige o consentimento ou prevê o direito de preferência da própria sociedade ou dos restantes sócios.

 

3. Procedimentos Específicos

3.1 O procedimento para a compra e venda de quotas societários exige ter em conta algumas considerações:

 

1. Documentação: certidão permanente comercial, pacto social atualizado; documentos de identificação das partes, livro de atas, último código de RCBE; último IES, entre outros.
2. Se os estatutos exigirem deve ser prestado o necessário consentimento e comunicado o exercício do direito de preferência aos restantes sócios.
3. Contrato de Cessão de Quotas: a venda da quota deve ser formalizada por escrito através do contrato de cessão de quotas.
4. Registo comercial das alterações societárias.
5. Atualização do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE).

 

4. Impostos

4.1 Para o vendedor, a venda de uma quota de uma empresa pode estar sujeita a imposto e ser tributada pelas mais-valias em sede de IRS ou IRC.

4.2 Num contrato de cessão de quotas, o caso das sociedades proprietárias de imóveis, em certas situações, a aquisição de quotas pode implicar o pagamento de IMT (Imposto Municipal sobre a Transmissão Onerosa de Imóveis).

 

Por fim, uma chamada de atenção para o comprador que, antes de negociar o preço, deve estar munido de todos os elementos necessários para a ponderação do negócio, designadamente: dívidas fiscais e contributivas; processos judiciais e reclamações; contratos com clientes e fornecedores críticos; licenças; contas bancárias; inventário, fluxo de caixa, etc.